KAP: OTKAR [ ] OTOKAR OTOMOTİV VE SAVUNMA SANAYİ A.Ş. Finansal Duran Varlık Edinimi
Okuma süresi: 4 dakika
Orjinal Link: https://www.kap.org.tr/Bildirim/1547488
| Finansal Duran Varlık Edinimi | 2026-01-27 |
| Dil Seçimi | |
| Dil seçimi | |
| Türkçe | |
| İngilizce | |
| Yapılan Açıklama Güncelleme mi? | Hayır (No) |
| Yapılan Açıklama Düzeltme mi? | Hayır (No) |
| Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi | 25.04.2025 |
| Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? | Hayır (No) |
| Bildirim İçeriği | |
| Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi | 2026-01-27 |
| Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı? | Evet |
| Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı | Automecanica S.A. (“Automecanica”) |
| Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu | Savunma sanayi |
| Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi | 11.256.415 RON (Rumen Leyi) |
| Edinim Yöntemi | Devralma (Takeover) |
| İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih | Kapanışın Nisan 2026 sonuna kadar gerçekleşmesi hedeflenmektedir. |
| Edinme Koşulları | Vadeli (Timed) |
| Vadeli ise Koşulları | 5.000.000 Avro mutabakat zaptının imzası ile birlikte ödenmiş olup, kalan tutarların pay alım sözleşmesinin imzalanmasını takiben kapanışta ödenmesi öngörülmektedir. |
| Edinilen Payların Nominal Tutarı | 10.892.627,5 RON (Rumen Leyi) |
| Beher Payın Alış Fiyatı | Kapanışta kesinleşecektir. |
| Toplam Tutar | Pay alım bedelinin 87.838.773 Avro (edinimi öngörülen %96,77 oranındaki paylar için yaklaşık 85.000.000 Avro’ya denk gelmektedir) tutarındaki şirket değeri esas alınarak belirlenmesi ayrıca işlemin net borç ve işletme sermayesi dâhil matbu kapanış düzeltmelerine tâbi olması öngörülmekte olup, nihai tutar kapanışta kesinleşecektir. |
| Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) | %96,77 |
| Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%) | %96,77 |
| Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%) | %96,77 |
| Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) | Şirket değerinin %96,77’sı üzerinden %7,1 |
| İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%) | Şirket değerinin %96,77’sı üzerinden %12,9 |
| Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi | Automecanica halihazırda Romanya’da gerekli altyapı, üretim tesisleri ve lisanslara sahip bir şirket olup, Automecanica paylarının devralınması ile Romanya 4x4 Taktik Tekerlekli Hafif Zırhlı araç alımı ihalesi kapsamındaki Automecanica ile kurulacak ortak girişim şirketi aracılığıyla yürütülmesi öngörülen faaliyetlerin Automecanica vasıtasıyla yerine getirilmesi hedeflenmektedir. |
| Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı | Hayır (No) |
| Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı | Hayır (No) |
| Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı | Automecanica SKB Property SRL ve Andrei Scobioala |
| Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır? | Hayır (No) |
| Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği | Şirketimizin Romanya’daki iş ortağının pay sahibidir. |
| Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi | Taraflar arasında pazarlık yoluyla belirlenmiştir. |
| Değerleme Raporu Düzenlendi mi? | Düzenlenmedi (Not Prepared) |
| Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni | Zorunlu değil. |
| Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası | - |
| Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Ünvanı | - |
| Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar | Değerleme raporu düzenlenmemiştir. |
| İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi | Değerleme raporu düzenlenmemiştir. |
| Açıklamalar | |
| Açıklama | Şirketimizin Romanya’da kurulu ve savunma sanayi alanında faaliyet gösteren Automecanica S.A. (“Automecanica”) sermayesinin %96,77’sini temsil eden payları devralması amacıyla (“İşlem”), Şirketimiz ile Automecanica pay sahipleri Andrei Scobioala ve Automecanica SKB Property SRL arasında, pay alım sözleşmesi müzakereleri öncesinde ana ilkelerin belirlenmesine yönelik bir Mutabakat Zaptı imzalanmıştır. Mutabakat zaptı uyarınca pay alım bedelinin 87.838.773 Avro (edinimi öngörülen %96,77 oranındaki paylar için yaklaşık 85.000.000 Avro’ya denk gelmektedir) tutarındaki şirket değeri esas alınarak belirlenmesi, ayrıca işlemin net borç ve işletme sermayesi dâhil kapanış düzeltmelerine tâbi olması öngörülmekte olup, nihai tutar kapanışta kesinleşecektir. İşlem’in kapanışı, Automecanica için gerçekleştirilecek detaylı inceleme (due diligence) sürecinin Şirketimiz için tatmin edici şekilde tamamlanmasını takiben taraflar arasında bir Pay Devir Sözleşmesi imzalanması ile Romanya’nın rekabet ve milli savunma kurumlarının izinlerinin alınması dâhil belirli kapanış koşullarına tâbi olup, kapanışın Nisan 2026 sonuna kadar gerçekleşmesi hedeflenmektedir. Şirketimiz, Mutabakat Zaptı kapsamındaki yükümlülüklerini paylarının tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Otokar Land Systems SRL’ye (“Otokar SRL”) devredebilecek ve bu kapsamda İşlem’in nihai tarafı Otokar SRL olabilecektir. Automecanica, Otokar SRL’nın iş ortaklığı Sisteme Aparare Romania (SAROM) S.R.L sermayesini temsil eden payların yarısına sahiptir. Automecanica halihazırda Romanya’da gerekli altyapı, üretim tesisleri ve lisanslara sahip bir şirket olup, Automecanica paylarının devralınması ile Romanya 4x4 Taktik Tekerlekli Hafif Zırhlı araç alımı ihalesi kapsamındaki Automecanica ile kurulacak ortak girişim şirketi aracılığıyla yürütülmesi öngörülen faaliyetlerin Automecanica vasıtasıyla yerine getirilmesi hedeflenmektedir.Konuya ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır. İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi eş anlı kamuya açıklanmış olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda Türkçe açıklama esas kabul edilecektir. |
© Data is provided by Matriks